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XX农村商业银行股份有限公司
董事会合规与关联交易控制
委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范XX农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善本行法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等有关法律法规、行政规章及《XX农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）的规定，本行董事会设立合规与关联交易控制委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。
第二条本委员会是董事会按照本行《章程》规定设立的董事会专门工作机构。负责关联交易的确认、管理、审查和批准，控制关联交易风险。
第三条本规则对本委员会全体委员、列席本委员会会议的有关人员均具有约束力。
第二章人员组成
第四条本委员会由不低于3名委员组成，其中主任委员1人。主任委员原则上由独立董事担任，委员由董事组成，但不包括控股股东提名的董事，委员中独立董事占半数以上。主任委员、委员经董事长提名任免，董事会表决过半数通过。
第五条本委员会委员任期与董事一致，任期届满，除由独立董事担任的委员外，可连选连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行《章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，本行董事会应根据本行《章程》以及本工作规则增补新的委员。
第六条委员的主要职责权限为：
（一）根据本议事规则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
第七条主任委员的主要职责权限：
（一）确定每次委员会会议的议程；
（二）主持委员会会议，签发会议决议；
（三）提议和召集委员会会议；
（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本议事规则规定的其他职权。
第三章职责权限
第八条本委员会的职责权限：
（一）确认本行的关联方（“关联方”指按照会计准则认定的关联方），并向董事会和监事会报告，并应当及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方；
（二）对应由董事会批准的关联交易进行初审，对可能存在的风险因素提出质询，提交董事会批准；
（三）董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案，并在10个工作日内通报监事会；
（四）审议批准案防工作总体政策，推动案防管理体系建设；明确高级管理层有关案防职责及权限，确保高级管理层采取必要措施有效监测、预警和处置案件风险；提出案防工作整体要求，审议案防工作报告；考核评估本机构案防工作有效性；确保内审稽核对案防工作进行有效审查和监督;
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条本委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。未经董事会依法授权，本委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第十条本委员会可向董事会提交议案，由董事会审议。
本委员会应将所有研究讨论情况，以报告、建议和总结等形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。
第十一条本委员会有权要求本行高级管理人员对本委员会的工作给予充分的支持，并对其提出的问题尽快作出全面的回答。
第十二条本委员会有权对本行内部控制、财务信息、内部审计、及关联交易制度贯彻落实情况等进行调查，调查方式包括但不限于列席或旁听本行有关会议和在本行系统内进行调查研究；要求本行高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向本委员会进行口头或书面的工作汇报。
本委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出建议。
第十三条如有必要，本委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由本行支付。
第四章议事规则
第十四条本委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条会议议题由本委员会成员提出，经主任委员同意后确定，或根据董事会的要求确定。审议后向董事会提出专业意见。
与会议议题相关的职能部门负责拟定提交审议的议案及相关背景资料等会议文件，并应在会议召开前3天提交本委员会审议。
第十六条本委员会每年至少召开一次定期会议，本委员会主任委员应于会议召开前十日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知要求。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十七条出现下列情形之一的，本委员会主任委员应于事实发生之日起七日内召开临时会议：
（一）董事会提议；
（二）主任委员提议；
（三）2名以上本委员会委员提议；
（四）董事长提议。
临时会议召开前七日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知要求。
第十八条会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或本行《章程》规定的其他方式发出。
第十九条会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项；
（三）发出通知的日期。
第二十条本委员会委员应亲自出席本委员会会议，不能亲自出席的，应委托其他委员代为出席并行使表决权。既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。连续两次不出席会议的，视为不能履行其职权，本行董事会罢免其委员职务。
第二十一条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前二十四小时提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
第二十二条本委员会会议应由全体委员的过半数且为奇数出席方可举行。
第二十三条本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议也可以采取通讯表决的方式。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。表决意见为以下之一：赞成、反对、弃权。
本委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第二十四条本委员会会议原则上为现场会议方式，在
保障委员充分表达意见的前提下，也可根据情况采取书面传签或通讯表决方式，并作出决议，由参会委员签字。
本委员会会议如采用通讯方式举行，应保证参会委员能听清其他委员发言，并进行互相交流。以此种方式召开的本委员会会议应进行录音或录像，对该等会议的录音和录像应永久保存。委员在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。采取口头表决方式的,自口头表决作出之时起生效。
第二十五条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、本行《章程》的规定。
第二十六条本委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度。
回避和表决程序如下：
（一）有重大利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；
（二）当出现是否为有重大利害关系的委员的争议时，由本委员会有重大利害关系的委员以外的委员过半数通过决议决定该委员是否为有重大利害关系的委员，并决定其是否回避；
（三）有重大利害关系的委员不得参与对应回避的议题进行讨论或表决，应暂时离开会场，但本委员会作出该等委员无须回避决议的情况除外；
（四）本委员会对有关关联交易事项表决时，需有重大
利害关系的委员以外的全体委员过半数通过；
（五）如本委员会因重大利害关系委员回避而无法就拟决议事项通过决议，应作出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。本委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明对该议案的审议情况并应记载无关联关系的委员对该议案的意见。
第二十七条董事会秘书、董事会办公室记录人员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、其它高级管理人员（包括相关部门负责人）列席本委员会会议。
第二十八条本委员会对会议所议事项及决议作成会议记录。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应由出席会议的委员和记录人签名，作为本行档案由董事会永久保存。
第二十九条会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点及召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席本委员会会议的委员（代理人）的姓名；
（三）列席人员姓名；
（四）会议议程；
（五）委员、列席人员发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式及结果（表决结果应载明赞成、反对及弃权的委员姓名、意见及票数）。
第三十条本委员会会议通过的方案及表决结果，应形成书面决议经出席委员签名并经主任委员签发后报本行董
第三十一条董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需本行高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会秘书应在主任委员签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。本委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关落实事项的进展情况。
第三十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律法规、规范性文件、本行《章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
第三十三条董事会办公室承担本委员会的会议通知、记录、会务筹备、议案提交和协调、督办等日常工作。
第五章协调与沟通
第三十四条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第三十五条本委员会应由主任委员或由其授权的一名委员视情况需要向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
第三十六条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董
第三十七条在本委员会休会期间，高级管理层可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任委员召开会议进行讨论。
第三十八条高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由行长或行长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。
第六章附则
第三十九条本规则未尽事宜按照有关法律法规和本行《章程》的规定办理。
第四十条本规则的修改权、解释权属于董事会。
第四十一条本规则自董事会审议通过之日起生效。
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