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订约双方: 武汉烟草（集团）有限公司
( 以下简称“ 客户 户”)
住所:
中国湖北省武汉市汉阳区十升路 22 号
法定代表人：彭明权
和 和 凯捷咨询（上海）有限公司
( 以下简称“ 凯捷”)
住所:
中国上海陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 1101室
法定代表人：Soh Kay Meng 带 格 式 的: 两端对齐, 项目符号 + 级别: 1 + 对齐位置:
0.63 厘米 + 制表符后于:
1.27 厘米 + 缩进位置:
1.27 厘米, 无孤行控制带 格 式 的: 项目符号和编号
开始日期：2005 年 6 月 612 日
协议 双方本着平等互利的精神，就 客户委托 凯捷提供咨询服务的有关事宜，经协商一致，达成本委托合同。
凯捷应自 开始日期起，根据本 协议为 客户提供 附件中所列服务(“ 服务”)。
1. 定义 为本协议之目的，下列词语定义如下：
" 凯捷" 指凯捷咨询（上海）有限公司。
" 客户" 指 凯捷向之提供 产品和/或 服务的人。
" 双方" 指 凯捷和 客户。
" 一方" 指 凯捷或 客户。
" 产品" 指由 凯捷向客户 提供的任何产品，包括但不限于硬件、软件和文本。
" 服务" 指将由 凯捷向 客户提供的任何服务。
" 授权代表" 指 凯捷或任何 凯捷公司或 客户的任一董事或其他经适当授权的雇员。
" 凯捷公司" 指凯捷集团中的任一公司。
" 合同" 指 本文条款及任何相关的 具体协议。
2
服务 2.1 项 目目标
- 通过对武烟集团内部的访谈调查等工作，对武烟集团总部的管控模式、组织、管理流程现状进行问题诊断；通过对武烟集团内部的访谈调查等工作，对武烟集团总部的管理和业务流程现状进行问题诊断； - 基于武烟集团总部管控模式、组织、管理流程现状诊断结果，提出管控模式和组织的未来调整框架方案和管理流程改进的可能目标、重点和优先顺序、改进的框架计划。基于武烟集团总部管理和业务流程现状诊断结果，提出未来改进的可能目标、优先顺序和重点、改进的框架计划。
2.2
项目 范围
- 管控模式范围包括：武烟集团总部对下属业务单元的管控模式；项目范围限于武烟集团总部和总厂； - 组织范围包括：武烟集团总部的组织结构和组织功能，即总部直属职能部门和业务单元的组织结构和组织功能工作地点范围：武汉； - 流程范围包括：武烟集团总部的战略管理流程、预算/考核流程、财务管理流程和信息管理流程流程范围：包括集团总部战略管理流程、集团总部预算/考核流程、集团总部财务管理流程、集团总部信息管理流程、集团总部计划管理流程、集团总部物流管理流程（成品物流）、集团总部销售与市场管理流程。；
- 工作地点范围：武汉。
2.3
客户应随时提供 凯捷的职员、雇员、代理人和分包人就 服务 务和/或 产品的提供所要求的，计算机资源和其他设施及使用这些设施的权限，以使他们能够提供 服务和/或 产品，该等设施的提供包括正常工作时间之内和之外。
2.4 凯捷将提供的支持服务应以书面方式达成协议，该等支持服务包括但不限于项目管理、规划和检查，准备使用者文本和计算机安装及运行。任何没有如此达成书面协议的支持服务应由 客户自己提供。
2.5 客户应告知 凯捷所有与 客户的雇员行为有关的规章制度，以及 凯捷的人员应当遵守的特别规章或工作准则。
凯捷的人员在 客户的场所时应合理地努力遵守该等规章制度。
客户应采取所有合理的防范措施以确保 凯捷的职员、雇员、代理人和分包人在 客户场所时的健康和安全。
2.6
客户应保证并促使其所有雇员和人员充分合作并提供 凯捷和其雇员、代理人和分包人根据本文条款履行 合同时可能要求的所有协助，同时 客户应对 凯捷提出的任何有关 客户本第 7条下义务的事项给予立即的关注。
2.7 凯捷将与 客户协商达成一项监控 服务进展的程序。该程序将包括定期的、由有权就 服务的提供决策的 客户和 凯捷的代表参加的审查会议。
3 人员 3.1 凯捷将提供完成 服务所需的人员，并且 凯捷的雇佣条件始终适用于该等人员。
凯捷工作人员在 客户的场所工作时应当遵守 客户的一般工作条款和条件，前提是 凯捷已得到关于该等条款和条件的书面通知。
3.2 凯捷将尽量保证项目组成员的稳定，但保留在特殊情况下，不时以新人员替换指派给客户的人员的权利。
客户有权拒绝 凯捷所提供的替换人员，但拒绝的话，需在 客户第一次与该预定替换人员见面后的十（10）天内书面给出适当的拒绝理由。
3.3 一方不应诱使另 一方的雇员终止其与另 一方的服务合同以成为该方的雇员。在不以任何方式限制雇员自由接受任何 一方雇佣的权利的前提下，在雇佣情况变化时，如果 一方在根据本文条款提供 服务和/或 产品的期间内的任何时间诱使另 一方的雇员与其签订服务合同，鉴于该等诱使对另 一方业务的有效进行可能造成的破坏，则该方应向另 一方支付相当于该雇员总年薪净值的金额。
4 价格和支付条款 4.1 协议所提供服务的项目总价为：人民币 陆拾贰 万元整（RMB 620 ，000）。
凯捷应就所提供给 客户的 服务按照 以下支付条款的规定出具帐单: 费用共分二期支付， - 一期人民币 叁拾柒万贰仟 元整（RMB 372 ，000），在合同签订后支付； - 二期人民币 贰拾肆万捌仟 元整（RMB 248 ，000），在最终报告提交后支付； 凯捷将在以上每一阶段服务完成后的三（3）天内, 向客户出具相应的帐单。
4.2 凯捷应当根据 本协议的规定履行 客户要求或经 客户同意的在 服务范围之外的任何工作，除非另有合意，由此产生的费用应当按照 费率收取，除非另有书面合意。
带 格 式 的: 项目符号和编号
4.3 凯捷对该等时间和材料的记录，若无明显错误，应当作为已提供的 服务的最终和有约束力的证明。
4.4 不论本 特别协议或上述提及的 凯捷一般条款和条件中其他规定如何，如果 客户因为其雇员的原因而未能履行义务，从而使得 凯捷在 客户的场所随时准备工作的人员不能提供 服务，凯捷有权就该等人员所花费的时间收费。
4.5
凯捷就其 服务和/或 产品的提供可收取的价格或费用的计算应特别参照 凯捷承诺的义务和所作的保证和陈述。
4.6
账单的支付应在账单日期后十四（14）天内作出。所有款项均应以人民币支付。
凯捷应有权对逾期账单收取自账单日期起的利息而无需另行通知，该利息的利率按照中国人民银行当时有效的逾期付款利息计算，并适用相关法律允许的最高利率。
5 知识产权 5.1 客户有权使用 凯捷在服务过程中提供的任何产品或作品。在 客户付清所有协议项下的服务费后， 客户有权永久、非独占、不可转让的任意地使用 凯捷在提供服务的过程中为客户所创造的任何产品或作品，并且 凯捷同意以上产品或作品的知识产权由 双方共有。共有的知识产权不包括产品所包含的技术元素，如开发产品的方法论、构架、原始数据等， 凯捷拥有技术元素的知识产权。
凯捷保留开发、使用、许可使用在开发以上产品过程中产生的知识经验及专有技术的权利。
5.2 凯捷任何时候提供给 客户的任何文本上若有所有人信息或商标通知， 客户不应删去该等所有人信息或商标通知。此外， 客户将保证其根据 本文条款或任何 具体协议所复制的所有文本均包含版权通知。
5.3 客户承诺其将保证其雇员不会制作任何 产品，该 产品相关专有技术或任何其他提供给 客户或 客户以任何方式所获得的材料的全部或部分人读形式的拷贝，不论上述 产品、技术或材料的提供是在任何 具体协议签署日期之前，当日还是之后，但为 客户自用之拷贝除外，该等拷贝归 凯捷所有。
6
终止 6.1 除本协议其他条款所包括的终止条款外，在不损害 本协议中包含的或由 本协议产生的任何权利的前提下，任一方有权在提前三（3）个月给予对方有关其终止意向的书面通知后终止 本协议。
6.2 如果 客户没有按照 本协议的规定就提供的 服务支付 服务费用， 凯捷有权暂停 服务。如果 凯捷 捷开出的任何账单在账单日期后三十（30）天内仍未被付清且在 凯捷向 客户发出书面违约通知后三十（30）天内 客户继续违约，则 凯捷有权以书面通知立刻终止提供任何 服务和/或产品，并且该等终止不损害 本文条款包含或产生的或 具体协议下产生的 凯捷的任何权利。
6.3 在下列情况下， 一方有权以书面通知立即终止任何 服务和/或 产品的提供而不损害其在 本文条款下任何权利：
(a) 如果另 一方实质违约或持续违约，且在要求其纠正（能够补救的情况下）实质违约或持续违约行为的书面通知发出后三十（30）天内继续该等违约行为并且没有进行纠正；或
(b) 另 一方通过停业的决议（为合并或重组的目的，且合并后或重组后的公司在合并或重组中及之后没有也未被宣布为资不抵债，并且该公司同意遵守合同的除外），被命令停业或进入管理程序；或
(c) 如果接管人、司法管理人、管理人或管理接管人被指定，或担保权人占有了另 一方的产业或资产（或一部分产业或资产）；或
(d) 如果另 一方在要求其支付任何到期应付的金额的要求或请求送达后 60 天内未能或疏于支付该等金额，停业或威胁要停业，或与其债权人达成债务和解；或
(e)
另一方的任何财产被扣押或被执行后的六（6）个月内；或 (f)
如果另 一方在另一司法管辖区遭遇与上述（b）至（e）所述相类似的情况。
7. 保密义务 7.1 双方同意对对方的标识为机密的或根据性质判断明显为机密的数据、文本和信息给予保密，此类信息包括但不限于关于 产品及其定价或包含 产品及其定价的信息（“ 保密信息”）、以及 凯捷在工作中从 客户局域网上可能获得的 保密信息。
双方同意不向自己雇员外的任何人披露任何 保密信息，而向自己雇员披露 保密信息的前提是该等雇员遵守保密义务且应限于满足适当执行、使用、履行任何 具体协议的需要。如果 凯捷指定一家 凯捷公司提供 服务和/或 产品， 凯捷可以向该公司披露 保密信息使其能提供 服务和/或 产品，前提是该公司遵守同样的保密义务，且 客户同意遵守有关该 凯捷公司的保密义务。任何情况下 凯捷均可以为任何其它目的、以任何组合或排列方式使用在提供 服务中获得的知识和专有技术，但其中不得含有 客户的 保密信息。
7.2 一方对于下列情况无保密义务：
(a) 出现在公开的文字中或以其他方式出现在公众领域内的内容，除非该信息之所以出现在公众领域是由于该方违反 合同或违反任何 具体协议；或
(b) 该方在另 一方向其披露前就拥有的或自另 一方之外的来源合法获得的任何信息或知识；
(c) 披露信息的一方在诚信公平的交易中所获得的任何信息或知识。
7.3 在 合同以任何方式终止后， 一方应依照另 一方的书面指示将所有属于另 一方的 保密信息归还、删除或销毁，不论信息是以何种介质记录或保存。
7.4 一方在下列情况下披露信息不应视为违反本条项下任何义务：
(a)
该披露是根据任何法庭、仲裁员、政府机构或其他司法、准司法、监管机构或公共团体根据法律要求做出的任何命令或指示；或
(b) 该披露是向其专业顾问做出，且该等披露属合理必要以及该等专业顾问已承诺遵守本条项下的规定。
7.5 凯捷在此承诺，在本项目结束后三年内，其不会因商业目的，而将其就本项目为客户专门开发、制做的任何报告及其他项目成果泄露给客户的竞争对手。本第七条的规定在 合同终止后继续有效。
7.6 本第七条的规定在 合同终止后继续有效。凯捷在此承诺,在本项目结束后两年内，其不会因商业目的，而将其就本项目为客户专门开发、制做的任何报告及其他项目成果，泄露给客户的竞争对手。
8. 责任和赔偿 8.1 本第八条的效力在 合同所有其它条款之上。
8.2 一方不得排除或限制因其疏忽导致死亡或人身伤害而产生的对另 一方的责任。
8.3 一方对因其疏忽而造成的另 一方有形资产的损失或损害的全部赔偿责任不应超过人民币100 万元 (RMB1,000,000)。
8.4 除第 8.2 条和第 8.3 条的情况之外， 一方对另 一方因后者遭受损失或损害而基于 合同提出的全部索赔的总赔偿责任不应超过 客户根据本 协议所支付的全部金额，而不论责任产生的原因为何，该等原因包括但不限于违约、侵权、错误陈述或违反法定义务。
8.5 一方不对另 一方的任何利润、生产、预期结余、商誉或商业机会的损失或任何种类的间接的、经济上的损失或其他间接导致的损失负责，即使该损失或损害是可以合理预见的，或该方知道有产生该等损失或损害的可能。
9. 不可抗力 9.1 任何 一方对因不能预见、控制和克服的情况而造成的迟延履行或不能履行义务均不承担责任，该等情况包括但不限于天灾或政府行为、洪水、火灾、爆炸、意外事故、传染病爆发、内乱、产业纠纷、运输或通讯问题，或不能获得材料。
9.2 双方同意在知道不可抗力事件发生之后在合理的最短时间内给予对方书面通知，且该等通知应包括引发不可抗力事件的详细情况。
10. 通知 本 合同下任何通知应以书面形式发出并当面送达或通过邮寄或传真发送到对方在 合同中列明的地址（或该方为此目的告知的其他地址），前提是：
(a) 当面送达的通知在存放于适当地址时视为已发出；
(b) 以邮寄发送的通知在挂号信被寄往适当地址之后四十八（48）小时视为已发出； (c) 以传真发送的通知在传送至正确号码时视为已发出，但该等通知需在四十八（48）小时内以（a）或（b）的方式加以确认。
11.
一般条款 11.1 除本协议规定的内容外， 凯捷未做出任何有关 服务的或 客户签订 本协议所依赖的陈述或保证。
11.2 一方未行使或迟延或怠于行使本合同下任何权力或权利的行为不应视为对该等权力或权利的放弃。
11.3 一方对其任何权力或权利的单独或部分行使不排除其对该等权力或权利的其他行使或进一步行使，亦不排除其对本 合同下其他权力或权利的行使。
11.4 如果本 合同中任何规定被有管辖权的法院判为无效或可撤销，该规定应被删除且 合同中其它规定仍应保持完全的效力。
11.5 如果第三方就 凯捷或其任何雇员、代理人或分包人遵照 客户的指示所作的任何作为或不作为产生或导致的后果而提出任何索赔， 客户应当赔偿 凯捷由此产生的全部损失并使 凯捷不受损害。
11.6 如果 凯捷提供的任何 服务和/或 产品存在缺陷， 凯捷应始终被给予合理的机会来纠正该缺陷。
11.7 一方在未经另 一方事先书面同意的情况下不得转让本 合同或其在本 合同下的任何权利和义务，但 凯捷向任一 凯捷公司转让时不需要得到同意， 凯捷将通知 客户该等转让。
11.8 条款标题仅为引用方便而加入，在解释 合同时不具效力。
11.9 在任何 具体协议中提到的条款或附件如无相反规定应当指该 具体协议中所列的条款或附件。
11.10 客户在此授权 凯捷公开提及 客户选择 凯捷的服务线及所提供服务的性质。在 客户事先书面同意的前提下， 凯捷可以公开提及 凯捷所使用的或将要使用的解决方法，并可以书写并出版叙述 客户选择 凯捷的解决方法的原因以及 客户的受益的高级简介。
11.11 对 本文条款的任何修改或增加应经 双方授权代表书面同意方能生效。
11.12 当 客户向 凯捷发出有关 服务和/或 产品的定购单时， 客户同意除非另有合意该订购单的条款不应适用，且 凯捷只为帐单引用的目的接受该等订购单。
11.13 本 合同受中华人民共和国法律管辖且依照中华人民共和国法律解释。任何争议均应提交中国法院的非排他性诉讼管辖。
12
合同 12.1 本 合同构成 双方间关于本文所包含事项的完整协议。在任何 本协议签订以前或以后所做的所有其它条款、条件和保证，无论明示的或暗示的，法定的或非法定的，以及所有书面或口头的陈述、叙述、协商、理解和承诺，均不包括在 合同内且被 合同条款替代，除非是在本文中出现的，或由 双方的 授权代表在任何 具体协议签订之后特别达成书面协议或暗示的且法律不允许排除的。双方确认不包括在 合同内的任何陈述均不得被依赖。
12.2 凯捷可在任何时间要求一家凯捷公司作为其履行任何具体协议的代理人，该凯捷公司应有权以凯捷代理人的身份签署任何具体协议。
12.3 工作说明书作为附件，与本协议构成不可分别割的整体，除非双方同意时对其变更。
法定代表人或授权 代表客户签署
法定代表人或授权
代 表 凯 捷签署
签字 字 ____________________________
签字 ____________________________
姓名 ____________________________
姓名 ______ Soh Kay Meng
________
职位
职位
President&CEO, Capgemini China
日期
日期 ____________________________
